STATUTO

ALLEGATO " " all'atto n.        di rep. e n.        di racc.

  S T A T U T O  

            DENOMINAZIONE - SCOPO - SEDE - DURATA 

 

 

 

Art. 1

1.1 E' costituita una Società per azioni con la denominazione di 

" San Francesco S.p.a."

Art. 2

2.1 La società ha sede nel Comune di Caltanissetta  all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro delle Imprese a sensi dell'art. 111-ter disposizioni di attuazione del codice civile.

2.2 L'Organo Amministrativo  ha facoltà di istituire o di sopprimere sedi secondarie, di trasferire la sede nel territorio nazionale, di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato sub 2.1 e di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad  esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) 

Art. 3

3.1 La società ha per oggetto le seguenti attività:

-l'acquisto, la gestione e la rivendita di beni immobili provenienti da procedure esecutive, procedure fallimentari e vendite all'asta in genere;

- l'acquisto, la vendita e la gestione di fabbricati civili, commerciali e industriali a prezzi inferiori di almeno il 50% del loro reale valore di mercato, quale risulti da una perizia;

- la locazione dei beni con preferenza e precedenza assoluta ai soggetti esecutati e/o spossessati in genere;

- la gestione e la manutenzione di immobili pubblici e privati;

- la ristrutturazione, la manutenzione la valorizzazione e la vendita immobiliare;

- la gestione di spazi ed immobili destinati a parcheggi pubblici e privati;

-l'attività di costruzione edilizia in genere sia per quanto attiene alle nuove costruzioni sia per quanto attiene alla  trasformazione ed alla riattazione di immobili già costruiti;

 Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere  tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari utili o necessarie  e potrà quindi assumere prestiti e mutui anche ipotecari, interessenze o partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo o affine o comunque connesso al proprio, ed ancora, concedere ipoteche anche quale terza datrice, assumere rappresentanze commerciali e finanziarie, partecipare a gare di appalto pubbliche e private, stipulare contratti di leasing mobiliare, immobiliare e  finanziario. 

3.2 La società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e comunque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, concedere fidejussioni, avalli, cauzioni, garanzie anche a favore di terzi, nonchè assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo affine o connesso al proprio.

Art. 4

4.1 La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

CAPITALE SOCIALE - FINANZIAMENTI SOCI

Art. 5

5.1 Il capitale è fissato in €. 500.000,00 (cinquecentomila) suddiviso in n.  1000 (mille) azioni del valore nominale di €. 500,00 (cinquecento) cadauna.

5.2 Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio a capitale di riserve o altri fondi disponibili) in forza di deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci, salvo quanto previsto al successivo punto 5.3

5.3 L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all’organo amministrativo la facoltà  di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, esclusa comunque la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione di cui al successivo punto 5.5

La delibera di aumento del capitale assunta dall'organo amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da Notaio. 

5.4 L'aumento del capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano state interamente liberate.

 5.5 In caso di delibera di aumento del capitale sociale ovvero di emissione di obbligazioni convertibili in azioni spetta ai soci il diritto di opzione nonché il diritto di prelazione sulle azioni e/o obbligazioni convertibili eventualmente rimaste inoptate; se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. Si applica la disposizione dell'art. 2441 c.c.

Potranno essere omessi sia il deposito presso il Registro Imprese dell'offerta di opzione che ogni altra forma di pubblicità della stessa, qualora tutti i soci siano presenti (in proprio o per delega) all'assemblea che delibera l'aumento e dichiarino di essere già informati dell'offerta di opzione e del termine relativo.

Art. 6

6.1 Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Art. 7

7.1 I soci potranno eseguire, su richiesta dell'organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto/capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia. 

7.2 In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme delibera assembleare.

AZIONI - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Art. 8

8.1 La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni.

E' consentita l'attribuzione di azioni anche in misura non proporzionale ai conferimenti. Peraltro, in mancanza di specifica determinazione in tal senso, a ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento

8.2 Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti

Tuttavia con apposita delibera di assemblea straordinaria possono essere create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi a sensi degli artt. 2348 e segg. cod. civ.; comunque tutte le azioni appartenenti alla medesima categoria conferiscono uguali diritti. In caso di creazione di dette particolari categorie di azioni, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.

Art. 9

9.1 Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile 

9.2 Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro sulle azioni si applica l’articolo 2352 del codice civile.

9.3 Per l'acquisto da parte della società di azioni proprie, per il compimento di altre operazioni su azioni proprie, e per l'acquisto di azioni da parte di società controllate si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2357 e segg. c.c.

La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa. È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

Art. 10

10.1 Le azioni sono trasferibili per atto tra vivi; tuttavia agli altri soci, regolarmente iscritti a libro soci, spetta il diritto di prelazione per l'acquisto, a sensi del successivo punto 10.3

10.2 Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione. 

10.3 Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:

- il socio che intende trasferire in tutto od in parte le proprie azioni, nei casi di cui ai precedenti punti 10.1 e 10.2, dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento (risultante dal timbro postale) della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;

b) le azioni dovranno essere trasferite entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente - a mezzo raccomandata da inviarsi entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi delle azioni offerte (e delle eventuali modalità da osservare nel caso in cui le azioni offerte non siano proporzionalmente divisibili tra tutti i soci accettanti), della data fissata per il trasferimento.

- nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le azioni offerte spetteranno ai soci interessati in proporzione al valore nominale delle azioni da ciascuno di essi possedute.

- se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene.

- qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

- il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle azioni offerte, poiché tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente; 

- qualora nessun socio intenda acquistare le azioni offerte nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire le azioni offerte in vendita all'acquirente indicato nella comunicazione entro i sessanta giorni successivi dal giorno in cui é scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione deve essere ripetuta. 

- la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione nonché in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo sarà determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato da Presidente del Tribunale su istanza della parte più diligente; nell'effettuare la sua determinazione l'esperto dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti,  della sua posizione nel mercato e di ogni altra  circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un eventuale “premio di maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società;

- Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà delle azioni. Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.

- nell'ipotesi di trasferimento di azioni per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e patrimoniali e non potrà alienare le azioni con effetto verso la società.

- la cessione delle azioni e dei diritti di opzione sarà possibile senza l’osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.

- le azioni sono trasferibili senza l’osservanza delle suddette formalità, non spettando agli soci il diritto di prelazione, nel caso in cui la cessione avvenga a favore del coniuge di un socio o di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado.

10.4 l’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

Art. 11

11.1 Le azioni sono liberamente trasferibili per successione mortis causa. 

11.2 In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune.

ASSEMBLEE

Art. 12

12.1 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge. 

12.2 L'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo, anche su domanda dei soci a sensi dell'art. 2367 c.c.; l’assemblea è convocata presso la sede sociale, ovvero in altro luogo purchè in Italia o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente alla Comunità Economica Europea. 

12.3 L'Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro dei soci). 

12.3 L'Assemblea viene convocata mediante avviso pubblicato almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea nel/i seguente/i quotidiano/i: 

 

12.4 Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risultasse legalmente costituita; nell'avviso potranno essere previste ulteriori convocazioni per le quali valgono le medesime maggioranze previste per l'assemblea di seconda convocazione. 

12.5 In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa alla assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

12.6 Nell’ipotesi di cui al precedente punto 12.5, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti. 

Art. 13

 13.1 L'Assemblea è presieduta a seconda della strutturazione dell'organo amministrativo dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

13.2 L'Assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci. 

13.3 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.

Art. 14

14.1 Possono intervenire all'assemblea i soci cui spetta il diritto di voto e che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci. Non è invece necessario il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione

14.2 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla società.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni

E' ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

La rappresentanza non può essere conferita né ai componenti degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. 

Si applicano le altre disposizioni dell'art. 2372 c.c.

14.3 I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni; questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.

14.4 E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.  

Art. 15

15.1 Ogni azione attribuisce il diritto di voto, salvo che nel caso in cui siano state create particolari categorie di azioni fornite di diritti diversi a sensi del precedente art. 8.2 azioni che a fronte del riconoscimento di particolari diritti siano senza diritto di voto, o con diritto di voto limitato. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale

15.2 L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti.

L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti.

15.3 L'assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, e delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

L'assemblea straordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale, e delibera col voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea; anche in seconda convocazione, è comunque necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.

15.4 Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione della deliberazione.

Art. 16

16.1 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge.

16.2 Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

16.3 Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

16.4 Il verbale deve essere redatto senza ritardo nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

16.5 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle Adunanze e delle deliberazioni delle assemblee.

AMMINISTRAZIONE

Art. 17

17.1 La società potrà essere amministrata, alternativamente, a seconda di quanto stabilito in occasione della nomina:

a) da un Amministratore Unico 

b) da un Consiglio di Amministrazione composto da più membri, da un minimo di tre ad un massimo di sette membri, secondo il numero esatto che verrà determinato in occasione della nomina;

17.2 La nomina degli amministratori spetta all'assemblea ordinaria dei soci, salvo che per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo

17.3 Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di Amministratore e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ.

Art. 18

18.1 Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; in mancanza di qualsiasi precisazione al riguardo gli amministratori si intendono nominati per il periodo massimo corrispondente a tre esercizi.

 I primi amministratori saranno scelti fra i soci promotori e saranno nominati in seno all'atto costitutivo.

18.2 Gli amministratori sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. 

18.3 E' ammessa la rieleggibilità.

18.4 Nel caso sia stato nominato il Consiglio di Amministrazione a sensi del precedente art. 17.1 sub b), se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei Consiglieri decade l'intero Consiglio di amministrazione. Spetterà agli amministratori così decaduti provvedere alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo. Nel frattempo il Consiglio decaduto potrà compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

18.5 Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione

18.6 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. Per la rinuncia all'ufficio da parte degli amministratori si applica il disposto dell'art. 2385 c.c.

Art. 19

19.1 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato a sensi del precedente art. 17.1 sub b), questo:

a) elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonchè un segretario, anche estraneo.

b) viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione nonchè l'ordine del giorno. Nel caso di ricorso al fax o alla posta elettronica o ad altro mezzo idoneo allo scopo gli avvisi dovranno essere spediti al numero di fax, all'indirizzo di posta elettronica e/o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dagli amministratori medesimi e che risultino da apposita annotazione riportata nel Libro delle Adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

c) si raduna presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia, o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente alla Comunità Economica Europea; 

19.2 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci.

19.3 E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

19.4 Il Consiglio di amministrazione, delibera validamente con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

19.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate a sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, nel Libro delle Adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

Art. 20

20.1 L'organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea dei soci. 

20.2 Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione (a sensi dell'art. 17.1 sub b) questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all'art. 2381 c.c. ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il Comitato esecutivo ovvero l'amministratore o gli Amministratori delegati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, che risulteranno dalla delega conferita dal Consiglio di Amministrazione. 

Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale almeno ogni centottanta giorni, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

20.3 L'organo amministrativo può nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. 

Art. 21

21.1 Gli Amministratori hanno la rappresentanza generale della società

21.2 In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione a sensi del precedente art. 17.1 sub b), la rappresentanza della società spetterà a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra di loro. 

21.3 La rappresentanza sociale spetta anche ai direttori, agli institori ed ai procuratori di cui al precedente articolo 20 nei limiti dei poteri determinati dall'Organo Amministrativo nell'atto di nomina.

Art. 22

22.1 Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai Soci, in occasione della nomina o con apposita delibera di assemblea ordinaria. Come compenso potrà essere previsto anche il diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. 

22.2 Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, la rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

22.3 All'Organo Amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un'indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.

ORGANI DI CONTROLLO  

Art. 23

23.1 E' organo unico di controllo il Collegio Sindacale, cui spetta:

- vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento; 

- esercitare il controllo contabile; 

23.2 Il Collegio Sindacale dovrà essere nominato ed opererà a sensi dei successivi artt. 24 e 25.

Art. 24

24.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, conformemente al disposto dell’art. 2397 c.c.

24.2 I sindaci, compreso il Presidente, sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea dei soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili. 

24.3 Non possono essere nominati alla carica di Sindaco e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2399 cod. civ.

24.4 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con deliberazione dell'assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato. 

24.5 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea che deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. 

In caso di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta fino alla delibera di integrazione dal sindaco più anziano. 

24.6 Il Collegio Sindacale ha i poteri di cui all'art. 2403/bis cod. civ. 

24.7  La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dall’assemblea dei soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

24.8 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Per le modalità di convocazione del Collegio si applicano le disposizioni del precedente art. 19.1 sub b) e sub c) (con la precisazione che il riferimento al libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione deve intendersi sostituito dal riferimento al libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale). Sono comunque valide le adunanze del Collegio Sindacale e le sue deliberazioni, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Sindaci effettivi in carica. E' possibile tenere le riunioni del Collegio Sindacale con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione e che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

b) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

24.9 Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

24.10 Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

24.11 I Sindaci devono assistere alle assemblee dei soci, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed alle riunioni dell'eventuale Comitato esecutivo  

24.12 Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al Collegio Sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea.

Art. 25

25.1 In quanto investito del controllo contabile il Collegio Sindacale, a norma dell'art. 2409/bis ultimo comma c.c., dovrà essere integralmente costituito da Revisori Contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Economia.

RECESSO DEL SOCIO

Art. 26

26.1 Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un  cambiamento significativo dell'attività della società;

b) la trasformazione della società;

c) il trasferimento della sede sociale all'estero;

d) la revoca dello stato di liquidazione;

e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dalla legge e dal presente statuto;

f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;

g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

Hanno inoltre diritto di recedere (ovvero Non hanno invece diritto di recedere) i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

26.2 Il diritto di recesso compete inoltre ai soci in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto

26.3 L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente punto 26.1, dovrà essere comunicata all'Organo Amministrativo mediante lettera raccomandata con Avviso di Ricevimento, con l'indicazione delle generalità del recedente, del domicilio, del numero e della categoria delle azioni per le quali il recesso viene esercitato,  entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro Imprese esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se entro novanta giorni la società revoca la delibera che lo legittima, ovvero se é deliberato lo scioglimento della società.

26.4  I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere la liquidazione delle azioni per le quali esercitano il recesso al valore da determinarsi a sensi del successivo art. 27

Art. 27

27.1 Il valore delle azioni dei soci recedenti è determinato dall’organo amministrativo sentiti gli organi di controllo, tenendo conto del loro valore di mercato ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie; 

27.2 I soci hanno diritto a conoscere la determinazione del valore di cui al precedente punto 27.1 nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l’assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese. In caso di contestazione, da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall’esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349.

27.3 Il procedimento di liquidazione si svolge con le modalità e nei termini di cui all'art. 2437/quater c.c.; comunque il rimborso delle azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro il termine massimo di sei mesi dalla comunicazione del recesso medesimo fatta alla società, salvo venga deliberato lo scioglimento della società.

             BILANCIO E DESTINAZIONE DEGLI UTILI 

Art. 28

28.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. 

28.2 Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.

28.3 Il bilancio deve essere approvato con delibera dell'assemblea ordinaria,  entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società lo richiedano: in quest'ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione sulla gestione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

Art. 29

29.1 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finchè questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

29.2 La delibera che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci. 

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato, fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

29.3 Non è consentita la distribuzione di acconti su dividendi. 

                 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 

Art. 30

30.1 Lo scioglimento anticipato volontario della società è deliberato dall'Assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze di cui al precedente art. 15.3

30.2 Nel caso di cui al precedente punto 30.1 nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c. ovvero da altre disposizioni di legge o del presente Statuto, l'Assemblea con apposita deliberazione da adottarsi in sede straordinaria sempre con le maggioranze previste dal precedente art. 15.3, dispone:

- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; 

- i poteri dei liquidatori;

In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell'art. 2489 c.c.

30.3  La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea straordinaria presa con le maggioranze di cui al precedente art. 15.3. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l'art. 2487 ter cod. civ.

30.4 Le disposizioni sulle assemblee e sugli organi amministrativo e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

30.5 Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII Libro V del Codice Civile 

OBBLIGAZIONI e STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI

Art. 31

31.1 L'emissione di obbligazioni ordinarie è deliberata dall'organo amministrativo, mentre l'emissione di obbligazioni convertibili è delibera dall'assemblea straordinaria   

31.2 L'assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà  di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, esclusa comunque la facoltà di escludere o limitare il diritto di opzione spettante ai soci o ai possessori di altre obbligazioni convertibili.

31.3 Si applicano tutte le altre disposizioni della Sezione VII capo V del Libro V codice civile 

 Art. 32

32.1 La società può emettere altri strumenti finanziari diversi dalle obbligazioni, forniti di specifici diritti patrimoniali e/o amministrativi escluso comunque il voto nell'assemblea dei soci, e ciò a fronte dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, il tutto a sensi e per gli effetti di cui all'art. 2346 ultimo comma c.c.

32.2 L'emissione di tali strumenti finanziari è deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci, salvo quanto disposto dal successivo art. 35

32.3 La società può emettere detti strumenti finanziari per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. 

32.4 La delibera di emissione di detti strumenti finanziari deve prevedere le condizioni di emissione, i diritti che conferiscono tali strumenti, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni, le modalità di trasferimento e di circolazione e le modalità di rimborso. 

32.5 Gli strumenti finanziari che condizionino tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della società sono soggetti alle disposizioni della Sezione VII capo V Libro V del Codice Civile.

32.6 Ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ed ai relativi strumenti finanziari eventualmente emessi si applica la disciplina di cui alla sezione XI Capo V del codice civile 

                       DISPOSIZIONI GENERALI 

Art. 33

33.1 Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro dei soci

33.2 I soci hanno diritto di esaminare i libri sociali obbligatori a sensi delle vigenti disposizioni di legge, e di ottenerne estratti a proprie spese.

Art. 34 

34.1 Qualora la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato a sensi dell'art. 17.1 sub b) possono essere adottate dal Consiglio stesso, in luogo dell'assemblea dei soci, le decisioni relative a:

- la approvazione del progetto di fusione nei casi ed alle condizioni di cui agli artt. 2505 e 2505 bis del cod. civ.

- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie

- il trasferimento della sede nel territorio nazionale

- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio

- gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative

- la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società

34.2 Possono inoltre essere adottate dall’organo amministrativo (qualunque sia la sua strutturazione) le decisione relative a:

- l'aumento del capitale nei limiti ed alle condizioni di cui al precedente art. 5.3

- l'emissione di obbligazioni ordinarie a sensi del precedente art. 31.1

- l'emissione di obbligazioni convertibili a sensi del precedente art. 31.2

- l'emissione di strumenti finanziari a sensi del precedente art. 32.1

34.3 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie di cui al precedente punto 34.1 nonché le decisioni dell’organo amministrativo sulle materie di cui al precedente punto 35.2, debbono essere adottate con deliberazione da far constare mediante verbale redatto da Notaio per atto pubblico.

34.4 Qualora la società sia amministrata da un Amministratore Unico nominato a sensi dell'art. 17.1 sub a) le decisioni relative alle materie di cui al precedente punto 34.1 sono invece riservate in via esclusiva alla Assemblea straordinaria dei soci.

Art. 35

35.1 Le disposizioni del presente STATUTO si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se ed in quanto non presuppongono necessariamente una pluralità di soci e se ed in quanto compatibili con le vigenti norme di legge in tema di società unipersonale.

35.2 Riferendosi il presente statuto a società non rientrante tra quelle di cui all'art. 2325-bis c.c., non trovano applicazione le disposizioni di legge e del codice civile dettate specificatamente per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio; nel caso in cui la società intendesse fare ricorso al mercato del capitale di rischio dovranno essere apportate al presente Statuto, con apposita deliberazione di assemblea straordinaria, le relative modifiche.

Art. 36

36.1 Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni.

 

 

            


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